Tìm hiểu luật chứng khoán liên bang và tiểu bang

Luật Sư LyLy Nguyễn

Luật Sư LyLy Nguyễn chuyên về Luật Khánh Tận Chương 7, 11, 13 cho cá nhân và cơ sở thương mại, xóa hết các loại nợ, tranh tụng trước Tòa Khánh Tận và khai phá sản hủy bỏ nợ thuế. Về Hoạch Ðịnh Tài Sản, Luật Sư LyLy chuyên thảo Di Chúc và Tín Mục (trust), ủy quyền điều hành tất cả tài sản, dặn dò săn sóc y tế khi bất lực và hoạch định kế nghiệp. Về Luật Thuế, Luật Sư LyLy đại diện cho thân chủ trường hợp bị kiểm thuế, xin ngưng tịch thâu tài sản vì thiếu thuế, đại diện biện hộ trước Tòa Án Thuế và điều đình xin giảm nợ thuế. Về Luật Thương Mại, Luật Sư LyLy giúp thành lập công ty và tổ hợp hùn hạp. Ngoài ra Luật Sư LyLy còn rất giàu kinh nghiệm về thuế lợi tức cá nhân, thuế trả nhân công, thuế mua bán và thuế tài sản ở hai cấp liên bang và tiểu bang. Luật Sư LyLy Nguyễn được chứng nhận hành nghề tại Supreme Court of California, United States District Court, United States Court of Appeals for the Ninth Circuit và United States Tax Court. Nếu cần tham khảo riêng xin liên lạc với Luật Sư LyLy Nguyễn tại văn phòng ở 10221 Slater Avenue, Suite 216, Fountain Valley, California 92708. Ðiện thoại (714) 531-7080. Website: www.lylylaw.com
  
Chứng khoán do bản chất tự nó không mang giá trị nào cả mà chỉ là biểu thị một đơn vị cổ phần của một nghiệp vụ. Ðiều này có nghĩa là xí nghiệp nào đặt ra loại chứng khoán ấy có thể phát hành một số lượng không giới hạn. Vì lý do đó luật pháp liên bang và tiểu bang đã phát triển một mạng lưới luật lệ phức tạp chi phối việc sử dụng cũng như mua bán chứng khoán để tránh các hành động lạm dụng.

Nghiệp vụ không đặc miễn muốn hợp lệ theo thủ tục đăng ký chứng khoán thì rất tốn kém. Các luật lệ chi phối vấn đề chứng khoán được đặt ra cho dù phức tạp nhưng có mục đích bảo vệ người đầu tư hay người mua chứng khoán tránh bị gian dối, lừa đảo. Vì thế những vụ bán chứng khoán không tuân thủ theo đúng luật lệ liên bang và tiểu bang đều bị phạt vạ rất nặng nề cả hai mặt hình sự lẫn dân sự, ngay cả những vụ vi phạm không do cố ý mà chỉ vì vì sơ suất hoặc do hậu quả của sự thiếu hiểu biết. Các điều luật về chứng khoán đều mang tính chất kỹ thuật rất cao cho nên nghiệp vụ nào muốn phát hành chứng khoán để tạo vốn nên tìm tham vấn với luật sư chuyên môn. Sau đây là khái niệm về những đạo luật chính của liên bang và của tiểu bang California về chứng khoán:

1. Luật chứng khoán liên bang: 

-“Ðạo Luật Chứng Khoán 1933” (The Security Act of 1933) – Ðạo luật này có mục đích chi phối các xí nghiệp mới phát hành chứng khoán ra công chúng lần đầu tiên. Một nghiệp vụ khởi sự bước vào thương trường khi bán cổ phần ra công chúng lần đầu gọi là “cống hiến công cộng sơ khởi” (“Initial Public Offering” gọi tắt là IPO). Ðây là lần thứ nhất công ty phát hành cổ phiếu ra thị trường với mục đích gây thêm vốn để phát triển cơ sở và hoạt động mà trước đó xí nghiệp này chưa từng có cổ phiếu xuất hiện trên thị trường. Mục đích của đạo luật nhằm vào việc ngăn ngừa mọi hành động lừa đảo hay dối trá trong việc bán chứng khoán bằng cách qui định cơ sở hay xí nghiệp trước khi phát hành cổ phiếu phải tiết lộ đầy đủ các yếu tố và sự kiện liên quan tới loại chứng khoán bán ra, cũng như tiết lộ tình hình nghiệp vụ và tài chánh của công ty phát hành.

-“Ðạo Luật Trao Ðổi Chứng Khoán 1934” (The Security Exchange Act of 1934) qui định các điều kiện giao dịch mua bán chứng khoán trên thị trường phụ (secondary market) tức là hoạt động của các hãng trung gian mua bán chứng khoán. Cũng tương tự như đạo luật 1933 ban hành trước đó, luật này bắt buộc hãng phải tiết lộ mọi chi tiết chung quanh loại chứng khoán cống hiến cho khách hàng. Chính đạo luật này đã thiết lập ra cơ quan “Ủy Ban Trao Ðổi Chứng Khoán” (Securities and Exchange Commission gọi tắt là ủy ban SEC) của chính phủ liên bang và đặt cho trách nhiệm chi phối và chủ chốt điều hòa thị trường chứng khoán toàn quốc. Ủy ban SEC cũng thiết lập một vài cấm điều đối với các công ty chứng khoán công cộng thí dụ như ấn định giới hạn số tiền tín dụng dùng để mua cổ phiếu. Ðồng thời đạo luật cũng bắt buộc các môi giới, cơ sở bán cổ phiếu hay các nghiệp vụ có liên quan đến chứng khoán đều phải đăng ký với SEC. Vào năm 1975, luật 1934 được tu chỉnh để gia tăng cho chính phủ quyền hạn rộng rãi hơn trong việc kiểm soát thị trường chứng khoán cùng cấu trúc của hệ thống thị trường.

-“Ðạo Luật Hợp Ðồng Tín Dụng 1939” (The Truth Indenture Act of 1939) điều hòa một số lớn các vấn đề phát hành chứng khoán cho công chúng. Ngoài ra còn có “Ðạo Luật Công Ty Ðầu Tư 1940” (The Investment Company Act of 1940) chi phối các nghiệp vụ công cộng có hoạt động chính yếu mua và bán chứng khoán. Thêm vào đó “Ðạo Luật Cố Vấn Ðầu Tư 1940” (The Investors Advisers Act of 1940) qui định những luật lệ về đăng lý và kiểm soát những người làm nghề cố vấn đầu tư tương tự như những luật lệ sử dụng trong “Ðạo Luật Trao Ðổi Chứng Khoán 1934” nêu trên. Sau hết là “Ðạo Luật Bảo Vệ Người Ðầu Tư Chứng Khoán 1970” (The Securities Investor Protection Act of 1970) thiết lập một cơ sở mệnh danh là “Công Ty Bảo Vệ Người Ðầu Tư Chứng Khoán” (Securities Investor Protection Corporation). Cơ sở này có thẩm quyền giám sát việc thanh toán nợ nần khi có hãng phát hành chứng khoán đóng cửa để chắc chắn hãng này trả dứt các món nợ cho khách hàng trước khi chính thức rút lui khỏi thị trường.

2. Luật chứng khoán California:

Ngoài các đạo luật liên bang kể trên còn có các luật chứng khoán của các tiểu bang được gọi chung bằng cái tên ngộ nghĩnh là “Luật Trời Xanh” (“Blue Sky Laws”). Cũng giống như luật liên bang, “Luật Trời Xanh” qui định các môi giới và người mua bán chứng khoán phải đăng ký với chính quyền tiểu bang và bắt buộc phải cung cấp các tin tức cùng dữ kiện liên quan tới loại chứng khoán liên hệ đang trao đổi mua bán trên thị trường công cộng. Luật này còn ra lệnh phạt vạ mọi hành vi gian lận hay lừa đảo trong việc trao đổi, mua bán chứng khoán.

Tại tiểu bang California “Luật Trời Xanh” do Bộ Xí Nghiệp (Department of Corporation) quản trị dưới quyền của một vị “Ủy Viên Xí Nghiệp” (Commissioner of Corporation) có trụ sở ở thủ đô Sacramento. Mọi vi phạm “Luật Trời Xanh” sẽ đưa đến hậu quả bị tòa án ra lệnh cấm chỉ hành nghề đồng thời còn phải đóng tiền phạt hành chánh (administrative fine) cùng tiền phạt dân luật (civil fine). Nếu vi phạm có cố ý thì người hay cơ sở phạm luật còn có thể bị truy tố theo hình luật.

Tiêu chuẩn chứng khoán hợp pháp (qualification of securities) – Luật California cung cấp một bản danh sách chi tiết các chứng khoán được miễn trừ, gồm có giao dịch của xí nghiệp phát hành, xí nghiệp tái phối trí vốn (recapitalization), xí nghiệp tái tổ chức (reorganization), và giao dịch của các xí nghiệp không phát hành (nonissuer transactions). Trừ phi được đặc miễn, mọi cuộc bán chứng khoán đều kể là bất hợp pháp ngoại trừ chứng khoán đó hội đủ tiêu chuẩn hợp lệ. Chứng chỉ xác nhận chứng khoán hợp lệ có hiệu lực trong vòng 12 tháng kể từ ngày ký, ngoại trừ được ấn định một thời hạn khác hoặc có lệnh hủy bỏ. Vị Ủy Viên Xí Nghiệp thường bắt buộc công ty phát hành phải có một bản ủy nhiệm của cổ đông làm điều kiện chính yếu để được chấp thuận cho phát hành chứng khoán. Ðơn xin công nhận chứng khoán hợp pháp phải theo cùng tiêu chuẩn cứu xét chung cho cả nghiệp vụ phát hành hay không phát hành chứng khoán. Ngoài ra còn có những điều kiện qui định tiêu chuẩn riêng áp dụng cho việc phát hành các loại chứng khoán nợ (debs securities) của các nhóm tôn giáo, các chương trình giao dịch bất động sản, đầu tư bất động sản, tài sản dầu lửa và khí đốt cùng các tiểu nghiệp vụ có phát hành chứng khoán. Ðể chứng nhận chứng khoán hội đủ tiêu chuẩn hợp lệ, vị ủy viên cứu xét đến nhiều yếu tố của chứng khoán kể cả sự thích ứng đầu tư, giá cả hợp lý, mức độ đầu cơ và tình trạng tài chánh của người hay cơ sở phát hành.

Ðiều kiện miễn trừ (exemptions) – Việc miễn trừ giảm thiểu khá nhiều giấy tờ bắt buộc trước khi thực hiện một vụ bán chứng khoán. Thí dụ như miễn trừ áp dụng cho các giao dịch của người phát hành lẫn người không phát hành đã giúp cho tiểu nghiệp vụ ngay lúc sơ khởi tìm được người cống hiến qua cáo thị mà không cần phải hoàn tất vụ mua bán. Ngoài ra còn có Hội Ðoàn Doanh Nghiệp Chứng Khoán Toàn Quốc (National Association of Securities Dealers viết tắt là NASD) dưới một vài trường hợp có thể nộp đơn xin niêm yết cáo thị. Bộ Chứng Khoán California sau đó sẽ chấp thuận mở một cuộc “duyệt xét cấp tốc” (“expedited review”) cho một vài cuộc tái tổ chức liên quan tới việc thay đổi chứng khoán có dính dấp đến sự sáp nhập, hợp nhất, hoặc bán tài sản của công ty liên hệ. Cuộc “duyệt xét cấp tốc” được dùng để xác định xem xí nghiệp phát hành chứng khoán có tuân hành đúng theo đề nghị tu chính cho việc sáp nhập, hợp nhất, hoặc bán tài sản của công ty hay không. Mọi khế ước liên hệ tới những đề nghị bán quyền đại lý cũng đều miễn trừ. Ðồng thời còn có loại miễn trừ cho “người mua chọn lọc” cho phép công bố vài cống hiến bán chứng khoán của xí nghiệp. Thêm vào đó mọi cống hiến bán đơn vị tín dụng đầu tư cũng được đặc miễn đăng ký theo một vài điều kiện rõ ràng. Hiển nhiên mọi diễn giải các luật lệ này đòi hỏi sự trợ giúp của luật sư chuyên môn giầu kinh nghiệm về luật chứng khoán.

Nói chung tiểu bang California ấn định lệ phí chứng nhận tùy theo từng đơn xin. Giấy phép cho đơn xin của tiểu công ty là $250. Nếu chi phí thực sự trong việc cứu xét đơn xin này cao hơn lệ phí trên thì phải trả thêm $1000. Nếu là đơn xin chứng nhận chứng khoán của xí nghiệp lớn, lệ phí sẽ là $200 cộng thêm 1/5 của 1 phần trăm trị giá tổng số chứng khoán tới mức tối đa $2500. Ðối với các trường hợp khác nên nhờ luật sư chuyên môn giúp tính lệ phí một cách chính xác hơn.

Cũng như thường lệ người viết xin xác nhận nội dung của những loạt bài tìm hiểu luật pháp này chỉ có mục đích sử dụng với tính cách thông tin (information) giúp quí độc giả một vài kiến thức tổng quát về luật pháp Hoa Kỳ mà thôi và không thể coi như liên hệ của luật sư với thân chủ (attorney-client relationship). Do đó nếu có vấn đề liên quan đến luật, quí độc giả vẫn cần thảo luận với một luật sư chuyên môn về trường hợp của quí vị.

Nếu cần tham khảo riêng xin liên lạc với Luật Sư LyLy Nguyễn tại văn phòng ở địa chỉ 10221 Slater Avenue, Suite 216, Fountain Valley, CA 92708. Ðiện thoại (714) 531-7080, website: lylylaw.com


Báo Người Việt hoan nghênh quý vị độc giả đóng góp và trao đổi ý kiến. Chúng tôi xin quý vị theo một số quy tắc sau đây:

Tôn trọng sự thật.
Tôn trọng các quan điểm bất đồng.
Dùng ngôn ngữ lễ độ, tương kính.
Không cổ võ độc tài phản dân chủ.
Không cổ động bạo lực và óc kỳ thị.
Không vi phạm đời tư, không mạ lỵ cá nhân cũng như tập thể.

Tòa soạn sẽ từ chối đăng tải các ý kiến không theo những quy tắc trên.

Xin quý vị dùng chữ Việt có đánh dấu đầy đủ. Những thư viết không dấu có thể bị từ chối vì dễ gây hiểu lầm cho người đọc. Tòa soạn có thể hiệu đính lời văn nhưng không thay đổi ý kiến của độc giả, và sẽ không đăng các bức thư chỉ lập lại ý kiến đã nhiều người viết. Việc đăng tải các bức thư không có nghĩa báo Người Việt đồng ý với tác giả.

Bàn về y lý: Phân biệt bệnh theo âm dương

Phân biệt bệnh theo âm dương là điều quan trọng nhất trong vấn đề định bệnh, nằm trong Bát Cương.

Công nghệ trồng cây không cần đất

Một công nghệ hiện đang phát triển mạnh, đó là công nghệ trồng cây không cần đất. Bạn muốn có rau tươi, sạch sẽ, bảo đảm vệ sinh thì công nghệ này sẽ giúp bạn điều đó một cách dễ dàng.

‘Ra’ sớm

Xuất tinh sớm được định nghĩa là sự không thể kiểm soát được việc xuất tinh, xuất tinh xảy ra ngay cả với các kích thích nhỏ nhất, và quan trọng nhất là xảy ra trước lúc cả hai mong đợi.

Cháo mực, món bình dị khó quên ở Sài Gòn

Những ai từng sống ở Sài Gòn, thời thập niên 80 của thế kỷ trước, chắc đã từng ăn qua tô cháo mực thì sẽ... không thể nào quên.

Lần đầu đi ăn ‘buffet sầu riêng’ ở Thái Lan

Không mấy ai từng nghe, chứ đừng nói là từng thử qua một “buffet sầu riêng.” Đó chính là lý do vì sao tui đã quyết định bằng mọi cách phải đến để nhìn xem ăn sầu riêng “bao” bụng nó ra làm sao.

Ăn sáng ngon miệng tại Omelette House ở Garden Grove

Một trong số những quán ăn sáng kiểu Mỹ ngon ở Orange County có Omelette House ở Garden Grove, nổi tiếng với món trứng omelette, như tên gọi.

Khi mua nhà cần có luật sư cố vấn pháp lý

Có nhiều vấn đề pháp lý liên quan đến việc mua một căn nhà, không phải bạn chỉ cần ký một vài giấy tờ là đã thong dong gia nhập hàng ngũ các chủ nhà.

Trồng cây bằng chậu nếu nhà ít đất

Bạn có thể trồng hầu như bất cứ cây gì nếu loại bồn, chậu mà bạn chọn đủ lớn và có chỗ thoát nước thích hợp.

Tối Cao Pháp Viện Mỹ giới hạn quyền kiện cáo của công nhân

Tối Cao Pháp Viện Mỹ hôm Thứ Hai 21 Tháng Năm công bố phán quyết theo đó giới hạn quyền của công nhân Mỹ, không cho kiện cáo mà chỉ được có sự phân xử của trọng tài.

Luật giao thông cho xe hơi bắt đầu từ xe ngựa, xe lửa

Chuyên mục xe hơi này đã bàn chuyện cổ đông tây, kim cổ trong mọi lãnh vực liên quan đến xe hơi. Nay xin thêm câu chuyện về luật đi đường từ thuở xa xưa cho đến ngày nay, từ một bài viết trên trang mạng “autoevolution.com.”